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Restricted Stock Units (RSUs) - Moderne Form der variablen Vergütung für Vorstände und Mitarbeiter

Fachbeitrag im Arbeitsrecht für Arbeitnehmer

Restricted Stock Units (RSUs) – Eine zeitgemäße Form der variablen Vergütung für Vorstände und Mitarbeiter.

Restricted Stock Units (RSUs) werden auch in Deutschland immer relevanter als aktienbasierte Vergütungsinstrumente für Vorstandsmitglieder und Mitarbeitende von Aktiengesellschaften.

Während sie in den USA seit vielen Jahren ein bewährtes Mittel zur Mitarbeiterbindung und leistungsorientierten Vergütung sind, sind sie hierzulande noch relativ selten anzutreffen – insbesondere im Vergleich zu traditionellen Aktienoptionen.

Was sind Restricted Stock Units (RSUs)?

Restricted Stock Units sind digitale Zusagen für Aktien, die in der Regel erst nach dem Verstreichen bestimmter Fristen oder unter speziellen Voraussetzungen in echte Aktien umgewandelt werden.

Der Wert der RSUs ist normalerweise an den Aktienkurs des Unternehmens gebunden – sie fungieren somit als ein leistungsorientiertes Vergütungselement mit direktem Bezug zum Erfolg des Unternehmens.

Nachteile von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital oder eigenen Aktien – rechtliche Einschränkungen und arbeitsrechtliche Herausforderungen.

Die Ausgabe von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital erfordert einen Kapitalerhöhungsbeschluss gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.

Dieser muss bereits im Vorfeld präzise Regelungen enthalten, insbesondere zu:

Aufteilung der Bezugsrechte auf den Vorstand, die Geschäftsführung und Mitarbeitende
Festlegung konkreter Erfolgsziele (Key Performance Indicators)
Definition von Erwerbs- und Ausübungszeiträumen
Mindestwartezeit von vier Jahren bis zur erstmaligen Ausübung der Option
Die gleichen Anforderungen gelten sinngemäß für Programme, die über eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 AktG abgewickelt werden.
Darüber hinaus unterliegen sowohl das bedingte Kapital als auch der Rückkauf eigener Aktien einer Obergrenze von 10 % des Grundkapitals (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG; § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Diese gesetzlichen Vorgaben führen in der Praxis zu mehreren Nachteilen:

Geringe Flexibilität in der Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen
Lange Wartezeiten, die eine kurzfristige Vergütung ausschließen
Hoher administrativer und rechtlicher Aufwand bei der Strukturierung und Genehmigung
Wettbewerbsnachteil im internationalen Vergleich – insbesondere im Wettbewerb um Talente aus Ländern wie den USA, wo deutlich kürzere Vesting-Zeiten üblich sind

Für international tätige Unternehmen oder solche mit ambitionierten Wachstumszielen kann das ein echtes Problem darstellen – insbesondere im globalen War for Talents.

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Vorteile von Restricted Stock Units (RSUs) – Ein flexibles Vergütungselement für Aktiengesellschaften

RSUs als flexibles Vergütungsinstrument mit Wertbindung

Bei Restricted Stock Units handelt es sich in der Regel um Zahlungsansprüche, deren Wert sich an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft orientiert.
Der gewährte Anspruch wird in eine bestimmte Anzahl RSUs umgerechnet, indem der Betrag durch den aktuellen Börsenkurs geteilt wird.
Im Gegensatz zu klassischen Aktienoptionen behalten RSUs auch bei fallenden Kursen ihren Wert – das Risiko eines Totalverlusts entfällt.
Vorteil: RSUs bieten eine wertstabile Beteiligung mit planbarer Wirkung – ideal für die kurzfristige und mittelfristige Incentivierung.

Höhere Rechtssicherheit und geringere regulatorische Einschränkungen

Im Gegensatz zu Aktienoptionen unterliegen RSUs nicht den Beschränkungen des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG oder § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG, da sie keine klassischen Bezugsrechte darstellen.
Die Gesellschaft hat somit bei der Gestaltung deutlich mehr Freiheiten und Flexibilität.
Vorteil:

Kürzere Vesting-Perioden sind möglich (z. B. 12 Monate)
Keine verpflichtenden Erfolgsziele erforderlich
Individuell anpassbare Bedingungen bei Ausscheiden von Mitarbeitenden oder Vorständen

Zielgerichtete Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmen

Ein RSU-Programm lässt sich gezielt auf die spezifischen Anforderungen des Unternehmens zuschneiden.
Es kann sowohl mit als auch ohne Erfolgsziele und in kurzer oder mehrjähriger Laufzeit konzipiert werden.
Zudem lassen sich Vesting-Regelungen, Austrittsklauseln und Haltefristen individuell vereinbaren – ein wesentlicher Vorteil gegenüber starren Aktienoptionsprogrammen.
Vorteil: Maßgeschneiderte Programme für verschiedene Mitarbeitergruppen – von der operativen Ebene bis hin zum Vorstand.

Flexible Bedienung – in bar oder durch Aktien

RSUs können entweder in bar oder durch die Zuteilung von Aktien erfüllt werden.
Die Aktien können aus genehmigtem Kapital stammen oder aus eigenen Aktien der Gesellschaft bereitgestellt werden.
Für eine Erfüllung in Aktien ist lediglich eine Ermächtigung zur Kapitalerhöhung notwendig – die Implementierung bleibt somit überschaubar.
Vorteil: Anpassung der Bedienungsform an Liquidität, Unternehmensphase und strategische Ziele.

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Restricted Stock Units (RSUs) stellen für Aktiengesellschaften ein äußerst flexibles Vergütungselement dar, das sich individuell an unternehmerische Ziele und Mitarbeitergruppen anpassen lässt. Weder gesetzliche Mindestwartezeiten noch zwingende Erfolgsziele schränken die Gestaltung ein.

Diese rechtliche Gestaltungsfreiheit macht RSUs besonders ansprechend – insbesondere für börsennotierte Unternehmen, die ihren Vergütungsmix modernisieren und zugleich rechtssicher umsetzen möchten.

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